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Sany Heavy Industry如何“制服”普茨迈斯特
发布时间:
2018-12-19 10:06
2012年1月，三一重工宣布收购德国老牌混凝土机械制造商普茨迈斯特（外号“大象”），从接触到收购仅用了一个月。到2012年底，收购完成后普茨迈斯特已实现0.93亿元盈利，是收购前的四倍。
普茨迈斯特最初计划公开招标，并向五家中国机械企业发出了要约，为何最终却在20余天内与三一重工签署了排他性协议，且溢价远低于三一重工的预期？
这其中的故事如同武侠小说一般，机关算尽者未必能成功，有所舍弃才能有所获得。
契约精神比“小路条”更重要
2011年1月20日，普茨迈斯特向包括三一在内的五家中国工程类企业发出了出售要约；21日收到反馈的同意意向书后，22日便需签署一份对所有非谈判方保密的协议，该协议还需报备中国政府主管部门。
据三一高层透露，收到要约的第二天，三一便与普茨迈斯特商讨是否可以向中国监管部门报备，但得到的答复是否定的，因此三一未采取任何行动。然而，有一家企业并未遵守普茨迈斯特的规定，在收到要约的第三天便向湖南省发改委提交了文件，并在12月30日收到了国家发改委关于收购普茨迈斯特的批复（即所谓的“小路条”）。
业内人士认为，这家企业的行为有“抢跑”之嫌。由于涉及海外并购，中国政府希望避免国内企业相互抬价，因此审批通常只发放给一家企业。然而，提前获得的“小路条”并未帮助该公司获得普茨迈斯特，反而因违反协议而失去了收购资格。
对于国际并购而言，遵守契约精神和诚信至关重要。相互信任才能达成相互理解和认同。普茨迈斯特CEO在与三一会面后曾对董事会表示“三一重工是最佳合作伙伴”，正是建立在相互信任的基础之上。
与外国企业打交道时，中国企业应切记不要以己度人，不要认为自己的想法必然与对方一致。在外国人的思维模式中，即使是主动发出的收购要约，也不意味着谈判中一方的地位高于另一方，双方仍然是平等的。根据以往中国企业海外收购的经验，外国企业和经营者的骑士精神和传统根深蒂固，契约精神和诚信比生死存亡更为重要。
26亿避免的血流成河
但在要约初期，获悉上述抢跑的竞争对手已获得批复后，三一深感震惊，决定前往德国与普茨迈斯特商谈。
会面期间，三一说明了情况，并表示不愿参与价格竞争，且中国政府规定，一家中国企业与目标公司签订海外收购合同后，其他企业不得竞价。
三一提到，竞争对手已收购了该行业另一家意大利企业CIFA，在反垄断审查方面可能面临一些障碍。由于普茨迈斯特急于出售，且与三一的企业文化相契合，因此同意将三一作为独家谈判对象。
出发前，董事会商讨了收购的底价。用向文波的话说，考虑到三一重工在中国混凝土机械市场的份额已居首位，且70%的利润来自混凝土机械，如果普茨迈斯特被其他公司收购，必然会引发激烈的市场竞争，因此商定的结果是：只要收购价格不超过100亿人民币，梁稳根和向文波即可决定。
而去年三一重工并表的利润仅为60多亿。向文波表示，要选择具有战略价值的企业，而非仅考虑财务价值。
因此，当普茨迈斯特首次报价5亿欧元时，梁稳根和向文波表示需要商讨。实际上，他们正在隔壁房间喝酒，待时间差不多了才过去，并询问是否可以降低价格。最终，以3.6亿欧元（其中三一重工出资3.24亿欧元，折合人民币26.54亿元）成功收购普茨迈斯特。
放弃尽职调查，“抢”到大象
令竞争对手难以置信的是，三一在签署合同前并未进行详尽的尽职调查，也未聘请大量中介机构进行评估。
梁稳根曾询问向文波是否需要进行尽职调查，向文波回答“不用，有问题我个人来承担。”甚至在最后签署合同时，由于律师指出资产存在瑕疵，梁稳根和向文波一度放弃签署。但到达机场后，向文波又返回签署了合同。
向文波之所以敢于如此冒险，一是因为三一多年来一直关注普茨迈斯特，并将其作为财务对标，对其非常熟悉；二是管理层互相信任，他认为欧盟的法律和德国人的作风使得信用风险较低；三是约定附加条款，即根据审计财务报表中误差的大小，三一保留相应的偿债权利。
风险仍然相当大，所幸财务总监向梁稳根和向文波做了一个“0”的手势，表示财务报表无误。向文波表示，保密和速度在当时至关重要，因此在未进行尽职调查的情况下签署了合同，否则后果难以预料。
三一收购普茨迈斯特后，虽然发生了罢工事件，但并未出现道德问题。此次成功的某些方面难以复制，特别是关于尽职调查的部分。很多中国企业，例如中信泰富、中冶收购西澳矿最终发现并不划算；中国黄金拟收购巴克莱黄金，最终因详细调查后发现若干风险而放弃。但如果尽职调查时间过长，形势逆转可能会错过良机，例如中铝收购力拓。在这方面，民营企业的灵活性得到了充分体现，而许多国企领导在谈到国际并购或业务发展时，往往会感叹束手束脚。
然而，对于并购案例而言，这仍然是一步险棋。尽职调查是收购过程中不可或缺的环节，进行尽职调查的第三方机构通常比交易双方更加熟悉和中立。“当局者迷，旁观者清”，但收购方首先要具备对收购目标的合理选择和独立判断能力，既不能盲目发起收购，也不能无原则地依赖尽职调查。毕竟，鞋子是否合脚只有脚知道。
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