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三一重工如何“降服”象牌普茨迈斯特
发布时间:
2018-12-19 10:06
2012年1月，三一重工宣布收购德国老牌混凝土机械制造商普茨迈斯特（Putzmeister），该公司外号“大象”，从接触到收购仅用了一个月时间。到2012年4月底审批完成并整合时，“大象”已盈利9300万元，是收购前三一收购前的四倍。
普茨迈斯特最初正准备公开招标，同时向五家中国机械公司发出了要约。为什么他们在20多天内就与三一中国签署了独家协议，而且溢价远低于三一重工的预期？
内幕故事颇似一部武侠小说。
契约精神重于“捷径”
2011年1月20日，普茨迈斯特向包括三一在内的五家中国工程公司发出了出售要约。21日收到意向书回函，22日必须签约。协议中包含“政府部门”，对所有非谈判方保密。
据三一高层人士透露，收到要约后第二天，三一与普茨迈斯特讨论了是否可以向中国监管部门报告。答案是否定的，也没有采取任何行动。然而，有一家公司没有遵守普茨迈斯特的规定。该公司在收到要约的第三天向湖南省发改委提交了文件，并在12月30日获得了国家发改委对普茨迈斯特收购的特别批准，所谓的“捷径”。
这家公司的行业行为貌似是“抢跑”。因为涉及海外并购，中国政府不希望国内企业相互抬价，所以审批往往只给一家公司。然而，提前获得的“捷径”并没有帮助他获得“大象”，反而因违反合同而失去了收购资格。
对于国际并购而言，遵守契约精神和诚信尤为重要。只有彼此信任，才能相互理解，获得认可。普茨迈斯特CEO在与三一见面后曾对董事会说“三一重工是最好的合作伙伴”，这是建立在相互信任的基础上的。
中国企业在与外国公司打交道时，必须记住不要想当然，认为自己的想法必然是对方的观点。在外方的心态里，即使是“我”主动发出的收购要约，也不意味着你在谈判中的地位高于我，彼此仍然是平等的。根据中国企业以往的海外收购经验，外国公司的骑士精神和传统根深蒂固，契约精神和诚信比生存更重要。
26亿避免了血流成河
但在要约初期，获悉上述竞争对手已获批，三一颇感震惊，决定火速赶赴德国与普茨迈斯特商谈。
会见普茨迈斯特，三一说明了情况，表明三一不愿与其他中国公司进行价格竞争，中国政府也规定，海外收购应由一家中国公司签订合同，其他公司不能来竞标。
三一谈到，竞争对手已经收购了该行业另一家意大利公司CIFA，在反垄断审查方面可能存在一些障碍。当时普茨迈斯特急于出售，又与三一在企业文化上不谋而合，于是同意以三一为独家谈判对象。
临行前，董事会讨论了收购的底价。用向文波的话说，我认为三一重工在中国混凝土机械市场已经排名第一，70%的利润来自混凝土机械。如果大象被别人收购，势必会引起一场“血战”。因此，谈判结果是，梁稳根和去谈判的向文波只要低于100亿元人民币就可以决定。
去年三一重工合并利润才60多亿。向文波说，应该选择具有战略价值的企业，而不是财务价值。
所以当普茨迈斯特的股票价格第一次为5亿欧元时。梁稳根和向文波说去商量，其实在隔壁房间喝酒，估计时间差不多了，能不能少点？结果，“大象”最终以3.6亿欧元（包括三一重工的3.24亿欧元，相当于26.54亿元人民币）被吞并。
放弃尽职调查，“抢”到大象
让竞争对手难以想象的是，三一在签约前并没有进行详细的尽职调查，也没有邀请大量的中介机构进行评估。
梁稳根曾问向文波要不要做尽职调查，并对文波说：“不做，问题我个人承担”。甚至在最终签约时，由于律师说资产方面有瑕疵，梁稳根和向文波已经放弃签约了。但在返程机场，向文波又折返回去签了约。
向文波敢于如此做的原因是，三一多年来一直关注普茨迈斯特，也将其视为自己的财务标杆，非常熟悉。其次，管理层之间互相信任。他也相信欧盟的法律和德国的风格，信用风险相对较低；第三是约定了一个附加条款，即以后财务报表审计出现多少误差，三一有权偿还债务。
风险还是相当大的。幸运的是，财务总监对梁稳根和向文波做了一个“0”的手势，意思是财务报表没有错误。向文波说，当时保密和速度最重要，所以没有做尽职调查就签了约。否则，又不知道会发生什么情况。
三一收购普茨迈斯特后，虽然发生过罢工，但毕竟没有道德问题。这次成功多少有些不可复制，尤其是在尽职调查方面。多少中国企业，像中信太平洋、中国冶金，最终发现收购西澳矿不划算，中国黄金计划收购巴克莱黄金，最终因详细调查后发现诸多风险而放弃。但如果尽职调查或时间过长，情况就会逆转，错过机会，比如中铝收购力拓。在这方面，民营企业的灵活性能得到最大限度的发挥，许多国有企业领导在谈到国际并购或业务拓展时，常常会发出这样的感叹。
但是，对于并购案例而言，这仍然是一个技巧。尽职调查是收购中不可或缺的一部分，进行尽职调查的第三方机构通常比交易双方更熟悉、更中立。俗话说，“当局者迷，旁观者清”，但作为收购方，首先必须具备对收购目标的选择的理性以及判断的独立性，既不能盲目发起收购，也不能毫无原则地盲目跟从尽职调查。毕竟，只有脚知道合适的鞋子。
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